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两轮问询曝光代持关系 南异世之化身为龙京新百终止收购徐州三胞医疗股权
发布日期:2019-07-28

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<p>上交所两轮问询后,南京新百(600682)选择终止收购徐州三胞医疗20%股权。</p><p>南京新百5月17日晚间公告,公司原拟现金收购徐州三胞医疗管理有限公司(简称徐州三胞医疗)20%股权,综合考虑各方面因素,公司认为交易条件尚不成熟,与协议相关方讨论协商后一致同意终止此次收购资产暨关联交易事项。</p><p><strong>收购控股股东关联资产</strong></p><p>江苏民营企业三胞集团有限公司(简称“三胞集团”)爆出债务危机后,一直试图恢复造血能力。三胞集团控股的南京新百在2018年巨亏逾8亿元后,则选择收购控股股东关联的医疗资产。</p><p>5月6日晚南京新百公告,公司与南京元合鑫房地产经纪有限公司(下称“南京元合鑫”)全资子公司南京三胞医疗管理有限公司(下称“南京三胞医疗”京签订了《股权转让协议》。公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司(下称“徐州三胞医疗”)20%股权,股权转让价格为1.5亿元(对应注册资本为1.16亿元, 已全部实缴)。本次交易完成后,公司将持有徐州三胞医疗20%的股权,公司合并报表范围未发生变化。</p><p>公告称,三胞国际医疗管理有限公司(下称“三胞国际”)的全资股东为上市公司控股股东三胞集团有限公司(下称“三胞集团”),与公司存在关联关系。2019年2月26日,三胞国际医疗管理有限公司将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫。因此本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。转让后,南京三胞医疗仍持有徐州三胞医疗60%股权,徐州市国有资产投资经营集团有限公司持股比例为20%。</p><p>公告称,徐州三胞医疗在徐州自行筹建新医院,建成后将成为大型综合医院,提供包括医疗门诊、住院、健康医疗等服务。工程预测2019年7月底竣工,2019年9月底交付使用,2019年10月正式开业。</p><p>截至2019年3月31日,徐州三胞医疗未经审计的资产总额为9.82亿元,净资产为5.73亿元,净利润为-787.59万元。南京三胞医疗承诺,徐州新医院自2019年10月1日正式开业运营起,满一年的经审计收入达到8亿元,利润达到8000万元。</p><p>收购方案披露后,南京新百随即接受上交所两轮问询。</p><p>5月7日下发的问询函中,上交所就南京新百的并购标的徐州三胞医疗的合理性连发七问。</p><p>上交所指出,交易完成后南京新百将持有徐州三胞医疗20%股权,合并报表范围未发生变化,且标的资产的主要经营性资产徐州新健康老年病医院目前仍处于建设期,因此要求公司补充披露收购尚处在建设期的标的公司20少数股权的必要性和合理性。</p><p>另外,平博体育,2019年2月26日三胞国际将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫。转让后,南京三胞医疗仍持有徐州三胞医疗60%股权,徐州市国有资产投资经营集团有限公司持股比例为20%。对此,上交所要求公司解释,在控股股东对外出售南京三胞医疗100%股权后,上市公司又在短期内溢价收购标的资产的原因和合理性。</p><p>5月16日南京新百回复问询,透露南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫,实际上是股份代持行为。</p><p>南京新百表示,平博体育平台,2018年6月以来,公司控股股东三胞集团受债务危机影响,对相关资产进行处置与调整。 2019年2月,三胞集团通过协议安排南京元合鑫就南京三胞医疗100%股权进行代持,转让价格为1.49亿元。作价1.49亿主要为了代持安排,交易双方并未考虑该交易的其他因素,也未聘请评估机构出具评估报告,因此该转让价格与公司本次资产收购作价存在差异。</p><p><strong>两轮问询知难而退</strong></p><p>5月16日,上交所随即发来二次问询,要求公司就代持问题进行回复披露。</p><p>问询函指出,南京元合鑫与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系,南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项与公司控股股东存在代持安排。此外,标的公司徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。</p><p>上交所要求公司核实并说明前期未对上述关联关系和股份代持事项进行披露的原因,收购资产暨关联交易相关信息披露是否真实、准确、完整,是否存在其他需要补充更正的情形。</p><p>同时,上交所要求公司补充披露股份代持协议的主要条款,说明股权代持的定价依据及商业考虑;本次公司收购价格远高于前次控股股东出售价格的具体原因及合理性,是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形;前次股权转让是否以南京新百后期需收购标的资产为前提或存在其他应当披露的协议安排,两次转让是否为一揽子交易等问题。</p><p>两轮问询后,南京新百“知难而退”。5月17日晚公告,终止收购徐州三胞医疗20%股权。对于终止交易,南京新百解释,主要是交易条件尚不成熟,而终止交易不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。</p><p>公开资料显示,南京新百目前主营业务涵盖商业百货、生物医疗和健康养老,公司控股股东三胞集团是江苏南京明星企业,多次上榜中国500强企业名单。旗下除拥有A股上市公司宏图高科及南京新百外,还有新三板公司金鹏源康、富通电科等。</p><p>不过2018年三胞集团被曝出债务危机,接连出现债券大跌,融资资管计划公开违约,信用等级下调等问题,陷入流动性危机。</p>

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